案情简介
2019年7月4日，郭某与王某签署《小饭桌转让协议》，约定王某将其经营的小饭桌的经营权转让给郭某。双方同时约定必须在2019年9月底之前完成全部变更手续，但是2019年年底之前王某须对转让事项进行保密。合同签订之后，郭某支付定金5万元，王某却以合同约定其须对转让事项进行保密为由拒不配合工商变更手续且拒不交付小饭桌经营权。
争议焦点
王某是否可以双方约定的保密事项为由对抗履行工商变更登记的义务。
律师意见
代理律师认为，既然双方约定2019年9月底前完成全部变更手续，变更手续当然包括工商变更登记。虽然双方在合同中约定了保密义务，但是该保密条款应当按照双方签署合同时的真实意思表示即王某应当在完成工商变更登记后对小饭桌学生及家长保密，该约定的目的是便于郭某接手小饭桌后的招生和运营工作。因此，双方关于保密条款的约定不能成为王某对抗履行工商变更登记义务的理由。
办案结果
法官最终采纳了代理律师的意见，判决王某双倍返还定金10万元。
律师有话说
意思表示是指表意人以明示或默示的方式将内心意愿表示出来，表意过程中所使用的文字词句或是行为动作本身具有多义性和不确定性，加之具体语境或外界条件的不同会使人产生多种理解。民事法律行为不能拘泥于表面或形式，要探究当事人真实意思表示，对真实意思表示的探究有时会影响整个案件的走向和判决。本案既是代理律师结合案件实际、合同规定对当事人真实意思表示探究还原的典型代表，通过探究当事人真实意思表示获得案件胜诉。
（山东莫同律师事务所 杨恒、张海明）